Spoločenská zmluva o založení spoločnosti
so sídlom
Článok I. - Obchodné meno a sídlo Článok II. - Spoločníci
1.
Spoločníkmi spoločnosti sú:
2.
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy
a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Obchodný zákonník“).
3.
Spoločníci a ich splnomocnení zástupcovia sú oprávnení vstúpiť do priestorov spoločnosti
a vykonať kontrolu majetku a aktív spoločnosti, vrátane kontroly účtovných kníh spoločnosti,
robiť si z nich kópie a výpisy. Spoločníci sú tiež oprávnení komunikovať o záležitostiach,
finančných prostriedkoch a účtoch spoločnosti s vedúcimi pracovníkmi spoločnosti
a účtovníkmi najatými spoločnosťou, a to vo vhodnom čase a primerane často tak, ako to bude potrebné.
Článok III. - Predmet podnikania Článok IV. - Základné imanie, vklady spoločníkov a správca vkladov Článok V. - Obchodný podiel
1.
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
Výška obchodného podielu je stanovená v závislosti od pomeru vkladov jednotlivých spoločníkov k základnému imaniu.
2.
Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu.
Na splácanie vkladu sú zaviazaní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne.
3.
Obchodný podiel sa dedí.
4.
Podiel na zisku sa stanovuje na základe ročnej závierky.
O vyplatení podielov na zisku rozhoduje valné zhromaždenie, pričom spoločníci majú nárok
na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania spoločnosti,
pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak.
5.
Všetci spoločníci majú prednostné predkupné právo na odkúpenie obchodného podielu iného spoločníka.
Záujem o uplatnenie predkupného práva musí kupujúci spoločník vyjadriť
najneskôr do
6.
Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia.
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne overené.
Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť,
že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k jej stanovám v prípade, že spoločnosť stanovy vydala.
Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti,
ak však nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy.
Účinok prevodu obchodného podielu však nemôže nastať skôr, ako s ním vysloví súhlas valné zhromaždenie spoločnosti.
7.
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka.
Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
8.
Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.
Článok VI. - Orgány spoločnosti
1.
Spoločnosť má nasledovné orgány:
valné zhromaždenie,
konatelia.
Článok VII. - Valné zhromaždenie
1.
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.
2.
Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát ročne.
3.
Miesto, čas a program zasadnutia valného zhromaždenia musia konatelia
oznámiť spoločníkom písomnou pozvánkou najmenej
4.
Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú na ňom účastní spoločníci, ktorí disponujú aspoň
5.
Spoločníci sú povinní zúčastniť sa na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov.
6.
Každý zo spoločníkov má na každých
7.
Rozhodnutia valného zhromaždenia musia byť písomné.
8.
Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä:
schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku a úhrade strát,
rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade do základného imania spoločnosti,
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa alebo konateľov spoločnosti,
rozhodovanie o vylúčení spoločníka zo spoločnosti podľa § 113 a § 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 Obchodného zákonníka,
rozhodovanie o zrušení, zlúčení, splynutí a rozdelení spoločnosti a o zmene jej právnej formy,
menovanie a odvolanie prokuristov, vrátane určenia rozsahu ich oprávnenia konať a podpisovať v mene spoločnosti,
vytvorenie koncepcie podnikateľskej činnosti spoločnosti a jej zmeny,
rozhodnutie o spôsobe nakladania s voľným obchodným podielom,
súhlas s prevodom obchodného podielu alebo jeho časti na inú osobu alebo spoločníka,
rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji spoločnosti alebo zmluvy o predaji časti spoločnosti
menovanie a odvolanie likvidátora a určovanie jeho odmeny,
ďalšie otázky, o ktorých si vyhradí rozhodovanie valné zhromaždenie alebo ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákona alebo táto spoločenská zmluva.
9.
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť aj rozhodovanie v iných veciach,
než sú uvedené v zákone alebo tejto spoločenskej zmluve.
10.
Ak má spoločnosť jedného spoločníka, vykonáva tento pôsobnosť valného zhromaždenia svojimi písomnými rozhodnutiami.
11.
Spoločník môže uplatniť svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu.
Zástupca sa musí preukázať plnomocenstvom oprávňujúcim ho na zastupovanie spoločníka,
pričom podpis spoločníka na plnomocenstve musí byť úradne overený.
12.
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho:
nepeňažnom vklade
vylúčení zo spoločnosti a podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti
13.
Spoločníci môžu prijímať uznesenia aj mimo valného zhromaždenia.
V takom prípade sa proces prijatia rozhodnutia začne tak, že konateľ na návrh ktoréhokoľvek spoločníka
predloží všetkým spoločníkom návrh uznesení s požiadavkou písomného zaznamenania hlasovania spoločníka
a jeho pripomienok v rámci určenej lehoty na vyjadrenie, ktorá nesmie prekročiť
proti prijatiu tohto uznesenia.
Konatelia oznámia výsledok hlasovania o každom uznesení všetkým spoločníkom.
Článok VIII. - Konatelia
1.
Prvými konateľmi spoločnosti sú:
2.
V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.
3.
Pri založení spoločnosti sú prví konatelia ustanovení priamo v spoločenskej zmluve spoločnosti.
Neskôr sú konatelia menovaní a odvolávaní rozhodnutím valného zhromaždenia.
4.
Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov.
5.
Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie,
za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú.
Toto sú povinní uložiť aj do zbierky listín obchodného registra vedeného príslušným súdom.
6.
Výkon funkcie konateľa končí úmrtím, odvolaním z funkcie alebo odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou.
7.
V rámci svojej pôsobnosti sú konatelia povinní najmä:
zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva a predpísanej evidencie spoločnosti,
informovať spoločníkov o stave spoločnosti,
vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpisy štatutárnemu orgánu spoločnosti,
vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa,
zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu podnikania,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia s odbornou starostlivosťou.
8.
Konateľ v súlade s § 136 Obchodného zákonníka nesmie:
vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
sprostredkovávať pre iné osoby obchody spoločnosti,
zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, s výnimkou právnickej osoby na ktorej podnikaní sa spoločnosť zúčastňuje.
Článok IX. - Rezervný fond Článok X. - Trvanie a zrušenie spoločnosti
1.
Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
2.
Spoločnosť môže byť zrušená z dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka a ďalších dôvodov uvedených v zákone.
3.
O zrušení spoločnosti môže rozhodnúť tiež valné zhromaždenie a následnom prechode jej obchodného imania
na právneho nástupcu, alebo o jej zrušení s likvidáciou alebo bez likvidácie.
Článok XI. - Záverečné ustanovenia
V
